Contrato de locação corporativa: as cláusulas que decidem os próximos cinco anos.
Prazo, reajuste, saída, obras e renovação: o que a empresa assina junto com o endereço, e as datas que não podem passar despercebidas.
O contrato de locação corporativa decide, por cinco anos ou mais, quanto a empresa paga, quanto custa sair antes, o que acontece se o prédio for vendido, quem fica com as obras e se a empresa terá direito de renovar. Lido com essas perguntas antes da assinatura, e acompanhado pelas datas que ele mesmo cria, o contrato deixa de ser formalidade e passa a fazer parte da decisão de endereço.
- O contrato é a parte do endereço que não aparece na visita: prazo, saída, reajuste, obras, devolução e renovação.
- Algumas proteções só valem se estiverem escritas e registradas na matrícula do imóvel, como a cláusula de vigência em caso de venda (Lei 8.245/1991, art. 8º).
- Depois de três anos, qualquer um dos lados pode pedir a revisão do aluguel ao preço de mercado (art. 19).
- A renovação garantida por lei tem janela: a ação precisa ser proposta entre um ano e seis meses antes do fim do contrato (art. 51, § 5º).
- Obras feitas pela empresa podem ficar com o imóvel sem indenização, e a devolução é no estado em que o imóvel foi recebido (arts. 23, 35 e 36).
- Para as empresas que seguem o padrão contábil internacional, o contrato também aparece no balanço (IFRS 16; no Brasil, CPC 06).
- A análise jurídica é do advogado da empresa. A negociação começa antes, na escolha do que pedir.
O compromisso que dura mais que a visita
A visita mostra o andar, a luz e a vista. O contrato decide os anos seguintes: o aluguel de cada ano, o custo de mudar de ideia, quem paga a obra do prédio e quem fica com a obra da empresa. É uma das poucas decisões em que a empresa se compromete por anos de uma vez.
Esse peso ficou visível no balanço. Em 2016, o IASB, que escreve as normas contábeis internacionais, publicou o IFRS 16 e trouxe as locações para dentro do balanço das empresas, a partir de 2019. Pela estimativa do próprio IASB, as companhias abertas que usavam as normas IFRS ou o padrão americano (US GAAP) tinham cerca de US$ 3,3 trilhões em compromissos de arrendamento, e mais de 85% deles não apareciam no balanço.
“uma transparência muito necessária sobre os ativos e passivos de arrendamento das empresas”
Hans Hoogervorst, então presidente do IASB, no anúncio do IFRS 16 (2016, tradução livre)
No Brasil, a regra equivalente é o CPC 06 (R2), aprovado pela CVM para os exercícios iniciados a partir de 2019. Para as empresas que seguem esse padrão, prazo, opções de renovação e multa deixam de ser assunto só do jurídico: mexem no que o financeiro reporta. O contador da empresa confirma o efeito em cada caso.
O calendário do contrato
Todo contrato cria um calendário. Estas são as datas que a empresa não pode perder de vista.
Assinatura e vistoria de entrada
O laudo de entrada registra o estado do imóvel, e é nesse estado que ele volta no fim, ressalvado o desgaste do uso normal (art. 23, III).
Carência e obras de adequação
O período sem aluguel, quando negociado, pode coincidir com a obra. Obra útil só é indenizada se o proprietário autorizou (art. 35): a autorização escrita vem antes da primeira parede.
Reajustes anuais
O índice é o que o contrato disser; a lei só proíbe atrelar o aluguel a moeda estrangeira, câmbio ou salário mínimo (art. 17).
Terceiro ano
Sem acordo, qualquer um dos lados pode pedir na Justiça a revisão do aluguel ao preço de mercado (art. 19). Pode subir ou descer.
Janela da renovação
Entre um ano e seis meses antes do fim, a ação renovatória precisa ser proposta, ou o direito acaba (art. 51, § 5º). Vale para contratos escritos, com prazo determinado, que somem pelo menos cinco anos, com a empresa há três anos no mesmo ramo (art. 51; o § 4º estende o direito a indústrias e sociedades com fim lucrativo).
Fim do contrato e devolução
O que foi combinado sobre obras, desmontagem e vistoria de saída decide o último custo da locação.
A renovação se negocia antes da janela. Roger Fisher, William Ury e Bruce Patton, no livro Getting to Yes, chamaram de BATNA a melhor alternativa a um acordo negociado: o que cada lado faria se não houvesse acordo. Quem só começa a olhar outros endereços no último semestre negocia sem alternativa real. Quem conhece as opções com antecedência sabe quando vale ficar e quando vale sair.
As cláusulas que decidem
Dez pontos mudam o custo e a liberdade da empresa ao longo do contrato. Para cada um, a pergunta a fazer antes de assinar.
| Cláusula | O que decide | O que diz a lei | A pergunta antes de assinar |
|---|---|---|---|
| Prazo e saída antecipada | Quanto custa mudar de ideia | A empresa pode devolver o imóvel pagando a multa combinada, reduzida na proporção do tempo já cumprido (art. 4º). No built to suit, a multa pode chegar à soma dos aluguéis que faltam (art. 54-A, § 2º) | A partir de quando sair fica mais barato? |
| Reajuste e revisão | Quanto o aluguel muda | Índice livre, sem moeda estrangeira, câmbio ou salário mínimo (art. 17); revisão ao preço de mercado após três anos (art. 19); no built to suit, a revisão pode ser renunciada (art. 54-A, § 1º) | Qual índice, em que mês, e o que muda no terceiro ano? |
| Venda do prédio | Se a empresa fica | Sem cláusula de vigência averbada na matrícula, quem compra pode pedir o imóvel com 90 dias (art. 8º) | A cláusula de vigência está no contrato? Quem leva o contrato à matrícula? |
| Preferência na compra | Se a empresa pode comprar | Preferência em igualdade de condições (art. 27); para haver o imóvel vendido a outro, o contrato precisa estar averbado 30 dias antes da venda (art. 33) | Comprar o imóvel um dia interessa à empresa? |
| Despesas | Quanto custa ocupar, além do aluguel | Despesas ordinárias de condomínio com a empresa (art. 23, XII); extraordinárias e fundo de reserva com o proprietário (art. 22, X); IPTU e seguro conforme o contrato | Qual é o custo total por mês, e quem paga as obras do prédio? |
| Obras e benfeitorias | Quem fica com o investimento | Necessárias são indenizáveis e úteis só se autorizadas, salvo cláusula em contrário; voluptuárias não, mas podem ser retiradas sem afetar a estrutura (arts. 35 e 36) | A obra de adequação está autorizada por escrito? Fica ou sai no fim? |
| Devolução | O último custo da locação | No estado em que foi recebido, ressalvado o desgaste do uso normal (art. 23, III) | O imóvel foi recebido como laje bruta ou pronta? Existe laudo de entrada? |
| Cessão e sublocação | A liberdade de reorganizar | Dependem de consentimento prévio e escrito; o silêncio do proprietário não vale como autorização (art. 13) | Uma empresa do grupo pode ocupar parte do espaço? |
| Garantia | Quanto caixa fica parado | Uma só modalidade por contrato: caução (em dinheiro, até três meses de aluguel), fiança, seguro-fiança ou cessão fiduciária de quotas de fundo (arts. 37 e 38) | Qual garantia pesa menos no caixa da empresa? |
| Renovação | Se a empresa pode ficar | Renovatória para contrato escrito, com prazo determinado, cinco anos somados e três no mesmo ramo, proposta entre um ano e seis meses antes do fim (art. 51) | O contrato cumpre os requisitos? Quem acompanha a data? |
Nenhum desses pontos substitui a leitura do advogado da empresa. Eles servem para que a conversa com ele, e com o proprietário, comece pelas perguntas certas.
O que a diretoria vai perguntar
- Para o financeiro: o custo total de ocupação, a multa e o efeito no balanço.
- Para o RH e a operação: o prazo da obra e da mudança.
- Para o jurídico: as cláusulas da tabela.
- Para a diretoria: a decisão.
Para quem tem o ativo, a mesma leitura vale do outro lado. Prazo, garantia e reajuste definem a receita do imóvel e o valor que ele tem para quem um dia comprá-lo. Um contrato equilibrado dura mais do que um contrato vencido na mesa.
Como a Wharbz conduz
A Wharbz começa pela operação, não pelo contrato: quanto tempo a empresa pretende ficar, que obra precisa fazer, o que pode mudar no caminho. Com isso, a negociação já nasce com a lista do que pedir.
Um responsável conduz o seu projeto, e a diretoria vem para a mesa quando a negociação pede, em busca de um contrato equilibrado para os dois lados. A Wharbz aponta o que conferir; a análise do contrato é do advogado da empresa. Nos imóveis que administramos, acompanhamos as renovações.
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O que perguntam antes de assinar
Fontes
Antes do contrato, a operação. Conte o que a sua empresa precisa.
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